Limited Şirketleri

Orta düzey ciroya sahip veya sahip olacağını düşünen işletme sahiplerine uygun bir şirket türüdür. 

İki ve daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkettir.

Limited şirketler asgari 10.000 -TL sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması lazımdır.

Limited şirketlerin özellikleri:
– Limited şirketin kuruluş işlemleri, anonim şirketin kuruluş işlemlerine göre daha kolaydır.
– Şirket bir ticaret unvanına sahiptir. ticaret unvanı iş konusuyla ilgili olmak zorundadır.
– Limited şirketler, bankacılk ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
– Limited şirket sermayesinin en az 10.000 TL olması şarttır.
– Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
– Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
– Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
– Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkartamaz.
– Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.
– Limited şirketin yönetimi, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
– Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır.
– Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
– Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
– Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisidir. limitet şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.

 

Yönetim ile İgili Organlar: Limited şirketlerin başlıca organları şunlardır:
– Genel kurul
– Müdürler
– Denetçiler

 

Genel Kurul: Ortakların tamamı genel kurulu oluşturur. Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan olarak yılda en az bir kez toplanır. Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel toplantıları anonim şirketlerin hükümlerine göre yapılır. Ortak sayısı yirmiden az olan limitet şirketlerde ise genel kurul yerine ortaklar kurulu vardır. Ortak sayısı 20 ve daha az olan limitet şirketlerde genel kurul kararları ortakların yazılı oyları ile alınır. Kararların geçerli olması için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların, teklif edilen konu lehinde oy vermeleri gerekir.

 

Genel kurulunun görevleri şunlardır:
– Ana sözleşmede değişiklik yapmak
– Denetçileri seçmek, azletmek
– Payların bölünmesi hakkında karar vermek
– Mali tabloları inceleyerek ibra etmek
– Şirket müdürlerini atamak, azletmek, sürelerini uzatmak

 

Müdürler: Limited şirketlerdeki müdürlerle, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri aynı sorumluluk altında çalışmaktadır. Limited şirketlerde yönetim hakkı ve şirketin temsil yetkisi müdürlere verilmiştir. Limited şirketlerde müdürler ortaklar arasından olabileceği gibi dışarıdan da olabilir. Dışarıdan müdür atanabilmesi için bunun ana sözleşmede belirtilmiş olması ya da genel kurul kararı gerekir.

Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana sözleşmede belirtilir. Müdürlerin atanması ve azli yetkisi, genel kuruldadır. Bu yetki başkasına devredilemez. Müdür olacak kişinin bu işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Müdür olacak kişi, yüz kızartıcı suçtan ceza almamış olmalıdır; medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip ve reşit olmalıdır. Limited şirketlerde müdürler yaptıkları işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk altındadır. Müdürler yaptıkları işlemleri yasalara ve ana sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirmelidir.

 

Müdürlerin görevleri şunlardır:
– Şirketi idare ve temsil görevi
– Genel kurulu toplantıya çağırma
– Şirketle rekabete gimemek
– Ana sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili tüm işlemlerin yapılması, takibi
– İflastan farklı bir sebeple şirketin dağılması halinde, ticaret sicline bildirmekle mükelleftir.
– Müdürler pay defterini tutmakla mükelleftir.
– Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmelerini isteme
– Esas sermayenin belli bir kısmının yok olması durumunda ortaklar genel kuruluna bildirmekle mükelleftir.
– Mali tabloların ( Bilanço, gelir tablosu vb.)tanzimini sağlamak
– Yıllık faaliyet raporunu hazırlamak

Denetçiler: Ortak sayısı 20’nin altında olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorunda değildir. Otak sayısı 20’den fazla olan limitet şirketler en az bir denetçi bulundurmak zorundadır. En fazla beş denetçi bulundurabilir. Limited şirketlerde denetçiler kuruluşta ana sözleşmede belirtilirler, daha sonra da genelkurul tarafından seçilir. Denetçiler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da seçilebilir. Görev süresini dolduran denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçi seçilecek kişilerin bu görevi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Denetçi seçilecek kişilerin ayrıca hukuken gerekli şartları taşıması gerekir.

Denetçilerin görevleri:
– Şirket müdürleri ile beraber bilanço düzenleme şeklini belirlemek
– Şirketin tahmini bilançosunu düzenlemek
– Dönem bilançosunu düzenlemek
– Müdürlerin ihmali görüldüğünde genel kurulu toplantıya çağırmak
– En az üç ayda bir şirket kasasını denetlemek
– Genel kurula katılmak suretiyle ortaklara bilgi vermek
– Şirketin muhasebe kayıtlarının yasalara uygun olarak tutulup tutulmadığının kontrolü yapmak

Limited şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
– Yevmiye defteri
– Büyük defter
– Envanter ve bilanço defteri
– Pay defteri

Limited şirketlerin kuruluşu işlemleri:

1.    Dilekçe (Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
2.    Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha)
3.    Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
Yurt dışında ikamet eden türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge
4.     Noter tasdikli şirket sözleşmesi (4 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
5.    Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
6.    Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
7.    Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge.
Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
8.    Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
9.    Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
10.    Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu
11. Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
12. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
13. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
14. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
15. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
16. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
17. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği (kaynak: Ticaret Odası)

 

 

Yazar: Ferhat Altun

Bu yazıyı paylaş

  • facebook-share
  • tweet-it
  • friendfeed
  • plus-it

yorumlar